1. Giriş ve Politikanın Amacı

“Jadwa Al-Yaqeen Investment L.L.C.” (bundan sonra “Şirket” olarak anılacaktır), tüm yatırım ve varlık yönetimi faaliyetlerinde en yüksek dürüstlük ve şeffaflık standartlarına bağlıdır. Bu politika, Şirketin ürün ve hizmetlerinin kara para aklama, terörizmin finansmanı veya herhangi bir yasa dışı finansal faaliyet için kullanılmamasını sağlamak amacıyla hazırlanmıştır. Bu belgenin amacı, yürürlükteki yerel yasa ve düzenlemelere, Mali Eylem Görev Gücü (FATF) tarafından yayımlanan uluslararası tavsiyelere ve en iyi uygulamalara ve yetkili denetim makamlarının yönergelerine uygun kapsamlı bir çerçeve oluşturmaktır.

2. Uygulama Kapsamı

Bu politika, Yönetim Kurulu üyeleri, üst yönetim ve Şirketin tüm çalışanları için tüm kademelerde geçerlidir. Ayrıca, şubeleri, iştirakleri (varsa), Şirket adına hizmet veren üçüncü tarafları ve varlık yönetimi ve yatırım fonu hizmetlerinden yararlanan bireyler, şirketler ve kurumlar dahil tüm müşterileri kapsar.

3. Temel Tanımlar

• Kara Para Aklama (ML): Suçtan elde edilen gelirlerin veya yasa dışı kaynaklı fonların, meşru bir kaynaktan elde edilmiş gibi gösterilmesi amacıyla gizlenmesi veya kaynağının örtülmesini içeren her türlü işlem.
• Terörizmin Finansmanı (TF): Fonların, doğrudan veya dolaylı olarak, herhangi bir yöntemle sağlanması, toplanması veya temin edilmesi ve bu fonların tamamen veya kısmen terör eylemleri, bireyleri veya örgütlerini finanse etmek amacıyla kullanılması.
• Nihai Faydalanıcı (UBO): Müşteriyi nihai olarak sahiplenen veya kontrol eden gerçek kişi(ler) ya da adına işlem yapılan kişi; tüzel kişiler veya hukuki düzenlemeler üzerinde nihai fiili kontrolü elinde bulunduran kişileri de kapsar.
• Siyasi Nüfuz Sahibi Kişiler (PEPs): Yerel veya uluslararası düzeyde önemli kamu görevlerinde bulunmuş veya bulunan kişiler ile bunların aile üyeleri ve yakınları; rüşvet ve yolsuzluk riskine daha açık olmaları nedeniyle.
• Mali İstihbarat Birimi (FIU): Kara para aklama veya terörizmin finansmanı ile bağlantılı olduğundan şüphelenilen finansal işlemlere ilişkin bildirimleri alan, analiz eden ve ileten bağımsız ulusal otorite.

4. Şirketin AML/CFT Taahhüdü

Şirket, kara para aklama ve terörizmin finansmanı faaliyetlerine doğrudan veya dolaylı herhangi bir katılıma karşı “Sıfır Tolerans” politikası benimser. Şirket, Risk Tabanlı Yaklaşımı (Risk-Based Approach) uygulamaya, uyum programlarının etkinliğini sağlamak için gerekli insan ve teknolojik kaynakları temin etmeye ve yetkili denetim ve güvenlik makamlarıyla tam iş birliği yapmaya bağlıdır.

5. Müşterini Tanı (KYC) Prosedürleri

“Müşterini Tanı” (KYC) prosedürleri bu politikanın temelini oluşturur. Şirket, KYC formları tamamen doldurulmadan herhangi bir iş ilişkisi kurmaz, yatırım hesabı açmaz veya varlık yönetimi sağlamaz. Bu prosedürler, müşterinin kimliği, faaliyet türü, iş ilişkisinin amacı ve fon ile servet kaynakları hakkında doğru bilgilerin toplanmasını ve bu verilerin periyodik olarak güncellenmesini içerir.

6. Müşteri Durum Tespiti (CDD)

Şirket, iş ilişkisi kurulurken, belirlenen eşiklerin üzerindeki arızi işlemler gerçekleştirilirken, şüphe durumunda veya müşteri bilgilerinin doğruluğu konusunda tereddüt oluştuğunda Müşteri Durum Tespiti (CDD) uygular. Bu önlemler şunları içerir:

• Müşteri kimliğinin orijinal ve güvenilir belgeler kullanılarak doğrulanması.
• Müşterinin iş faaliyeti ve şirketinin finansal yapısının anlaşılması.
• Yatırımın veya yatırım fonunun kuruluş amacının belirlenmesi.

7. Yüksek Riskli Müşteriler için Geliştirilmiş İnceleme (EDD)

Yüksek riskli olarak sınıflandırılan müşterilere (örneğin PEP’ler, yüksek riskli veya iş birliği yapmayan ülkelerden müşteriler ve karmaşık yapılı şirketler) Geliştirilmiş İnceleme (EDD) uygulanır. Bu önlemler şunları içerir:

• İş ilişkisinin kurulması veya sürdürülmesi öncesinde üst yönetim onayının alınması.
• Fon ve servetin gerçek kaynağının doğrulanması için ek tedbirler alınması.
• Bu müşterilerin yatırım faaliyetlerinin yoğun ve sürekli izlenmesi.

8. Müşteri Kimliği ve Nihai Faydalanıcının Doğrulanması

Şirket, yalnızca doğrudan müşterinin doğrulanmasıyla yetinmez; tüzel kişiler için Nihai Faydalanıcıyı (UBO) belirlemek amacıyla makul önlemler alır. Şirket, ilgili yasal eşiklere göre kontrol sahibi olan veya şirketin kararları ve yatırım faaliyetleri üzerinde fiili kontrol uygulayan gerçek kişileri tespit etmek için kurumsal gizlilik bariyerlerini aşar ve kimliklerini doğrular.

9. Risk Sınıflandırması ve Değerlendirmesi

Şirket, faaliyetlerine bağlı kara para aklama ve terörizmin finansmanı risklerini iç değerlendirme ile analiz eder. Müşteriler dört ana faktöre göre düşük, orta ve yüksek riskli olarak sınıflandırılır:

1. Müşteri Riski: Müşterinin faaliyet türü, pozisyonu ve hukuki yapısı.
2. Coğrafi Risk: Müşterinin ikamet ettiği ülke veya fon kaynağı ve bu ülkelerin FATF standartlarına uyumu.
3. Ürün ve Hizmet Riski: Yatırım fonlarının veya yönetilen portföylerin niteliği.
4. Dağıtım Kanalı Riski: Yüz yüze ve uzaktan hizmet sunumu.

10. Finansal ve Yatırım İşlemlerinin İzlenmesi

Şirket tarafından yönetilen tüm portföyler ve yatırım fonları sürekli izlemeye (Ongoing Monitoring) tabidir. Modern teknolojik sistemler kullanılarak yatırım işlemleri ve fon giriş-çıkış hareketleri takip edilir ve müşteri bilgileri ile olağan faaliyet modeliyle uyumu sağlanır. Karmaşık, olağandışı büyüklükte veya açık bir ekonomik ya da yasal amacı olmayan işlemler detaylı şekilde incelenir.

11. Şüpheli İşlem Bildirimi

Fonların suç, kara para aklama veya terörizmin finansmanı ile bağlantılı olduğuna dair makul şüphe oluştuğunda, Şirket çalışanları durumu derhal “Uyum ve AML Sorumlusu”na bildirmekle yükümlüdür. Uyum Sorumlusu durumu değerlendirir ve şüphe teyit edilirse, Şüpheli İşlem Raporu (STR/SAR) gecikmeksizin yetkili Mali İstihbarat Birimine (FIU) yasal prosedürlere uygun şekilde iletilir.

12. Kayıtların Tutulması ve Belgeler

Şirket, müşteri kimlik verileri, KYC formları, hesap kayıtları, ticari yazışmalar ve şüpheli işlem raporları dahil tüm kayıtları saklar. Bu kayıtlar güvenli şekilde depolanır ve talep halinde erişilebilir durumda tutulur; iş ilişkisinin sona ermesinden veya arızi işlemin gerçekleştirilmesinden sonra yasalarca belirlenen süre boyunca (genellikle 5–10 yıl) muhafaza edilir.

13. Yaptırımlar ve Ulusal/Uluslararası Listelere Uyum

Şirket, yerel veya uluslararası yaptırım listelerinde yer alan kişi veya kurumlarla herhangi bir yatırım ilişkisi kurmaz. Müşteriler, nihai faydalanıcılar ve ilgili taraflar düzenli olarak şu listelere karşı taranır:

• Birleşmiş Milletler Güvenlik Konseyi (UNSC).
• Suriye Arap Cumhuriyeti’ndeki yetkili düzenleyici kurumlar.
• Şirket faaliyet kapsamıyla ilgili diğer uluslararası yaptırım listeleri.

Eşleşme durumunda, derhal dondurma işlemi uygulanır ve ilgili mercilere bildirim yapılır.

14. Yönetim Kurulu ve Üst Yönetim Sorumlulukları

• Yönetim Kurulu: AML/CFT politikasının onaylanmasından, güçlü bir uyum kültürünün sağlanmasından ve periyodik raporların incelenmesinden sorumludur.
• Üst Yönetim: Politikanın uygulanmasını sağlamak, gerekli sistem ve kaynakları temin etmek ve AML prosedürlerini günlük operasyonlara entegre etmekle sorumludur.

15. Uyum Sorumlusunun Görevleri (Compliance Officer / MLRO)

Yönetim Kurulu, tüm verilere erişim yetkisine sahip bağımsız bir Uyum Sorumlusu atar. Görevleri şunlardır:

• İç prosedürlerin geliştirilmesi ve güncellenmesi.
• İç bildirimlerin alınması ve incelenmesi.
• Şüpheli işlem raporlarının ilgili mercilere iletilmesi.
• Düzenleyici kurumlarla doğrudan iletişim.
• Yönetim Kuruluna düzenli raporlama.

16. Çalışan Eğitimi ve Farkındalık

Şirket, tüm çalışanlar için (en az yılda bir) eğitim ve farkındalık programları düzenler. Eğitimler, güncel mevzuat, modern kara para aklama yöntemleri ve şüpheli faaliyetlerin tespiti ile ilgili bilgileri kapsar. Katılım kayıtları tutulur.

17. Gizlilik ve Bilgi Koruma

Müşteri ve şüpheli işlemlere ilişkin tüm bilgiler son derece gizlidir. Herhangi bir çalışanın müşteriye veya üçüncü bir tarafa soruşturma yürütüldüğünü veya rapor düzenlendiğini bildirmesi kesinlikle yasaktır. Bu tür eylemler cezai sorumluluk doğurur.

18. Politikanın Periyodik Gözden Geçirilmesi

Bu politika yıllık olarak veya gerekli görüldüğünde gözden geçirilir. Yasal değişiklikler, FATF güncellemeleri veya kurumsal değişiklikler dikkate alınır. Değişiklikler Yönetim Kurulu onayına sunulur.

19. Genel Hükümler

Bu politika Şirketin tüm ilgili tarafları için bağlayıcıdır. Hükümlerin ihlali disiplin cezaları ve iş akdinin feshi dahil yaptırımlar doğurabilir ve ayrıca yasal süreçlere neden olabilir. Şirket, finansal sistemin ve toplumun korunmasının ticari kazançlardan üstün olduğunu kabul eder.